Pirelli diventa cinese: 8 cose da sapere

Il colosso Pirelli cambia casacca. Diventa cinese dopo l'approvazione nel weekend del passaggio della maggioranza di Camfin (la scatola societaria che controlla il gruppo) dagli azionisti italiani al gruppo statale cinese Chemchina. L'operazione ha una struttura complessa con scatole societarie e con diversi scenari legati all'incognita dei risultati dell'offerta pubblica di acquisto che dovrebbe scattare obbligatoriamente. Ma ecco, punto per punto, come si svilupperà.

1 - L'accordo

ChemChina, la sua controllata Cnrc, Camfin, Coinv (Tronchetti, Unicredit, Intesa) e la russa Long Term Investments (Lti), fanno un accordo di coinvestmento (vendita/acquisto riguardante il 26,2% di Pirelli) e reinvestimento.

2 - La nascita di Bidco

ChemChina crea Bidco - controllata al 100% da una Holdco a sua volta controllata al 100% da una Newco controllata da Cnrc e partecipata da Camfin - che assume l'impegno di acquistare le azioni. L'acquisto, per un controvalore pari a circa 1,8 miliardi di euro, sarà completato prevedibilmente entro fine estate dopo le previste autorizzazioni.

3 - Investimenti e reinvestimenti

Appena Bidco termina l'acquisto, Camfin reinveste parte del ricavato (1,15 miliardi, al netto del debito/obbligazioni Camfin, pari a circa 400 milioni) in Newco, di cui all'inizio avrà il 49,9% e ChemChina il 50,1%. Quest'ultima investe 2,1 miliardi di equity (capitale). La leva è pari a circa 4,2 miliardi, che sarà tirata a seconda delle adesioni all'Opa. In parallelo Cnrc, Camfin, Coinv e Lti siglano patti parasociali, che disciplinano la governance di Newco, Holdco, Bidco e Pirelli.

4 - Bidco lancia l'opa

Bidco, dopo le autorizzazioni previste entro l'estate 2015, lancia l'offerta pubblica di acquisto (Opa) obbligatoria sul 100% del capitale ordinario di Pirelli e l'offerta pubblica di acquisto volontaria sulle risparmio, quest'ultima condizionata al 30% delle adesioni. A un prezzo di 15 euro per azione, l'operazione ha un valore complessivo di circa 7,4 miliardi.

5 - Primo scenario: opa fino al 66,6%

In base ai risultati dell'Opa di aprono tre scenari. Il primo: Adesioni fino 66,6%. Ci sono tre società: Newco, Holdco e Bidco. Holdco sarà successivamente fusa con Bidco che deterrà una quota variabile di Pirelli, a seconda delle adesioni all'offerta. In questo caso il gruppo della Bicocca rimarrebbe quotata. Camfin potrebbe chiedere la scissione non proporzionale alla fine del quarto anno successivo all'operazione. Cnrc ha una call (opzione ad acquistare).

6 - Secondo scenario: opa tra 66,7% e 90%

Se le adesioni superano il 66,7% ma restano sotto il 90% viene proposta all'assemblea Pirelli la fusione con Bidco: essendo Bidco non quotata si delista automaticamente Pirelli. In questo caso Newco deterrebbe direttamente le azioni di Pirelli non più quotata.

7 - Terzo scenario: opa oltre il 90%

Con adesioni superiori al 90% Pirelli viene delistata, attraverso l'obbligo di acquisto che si innesca sopra il 90% e il successivo "squeeze-out" (effettuabile con il 95%). Pirelli incorpora Bidco. Newco continua a esistere e Camfin e Cnrc sono i suoi azionisti.

8 - Il nuovo azionariato

Quando Bidco avrà finalizzato l'acquisto delle azioni Pirelli da Camfin, quest'ultima, Lti e Cnrc saranno indirettamente azioniste di Pirelli con quote che varieranno in funzione dell'ammontare del rispettivo investimento in Newco e della percentuale di adesione all'Opa. Nel caso di adesione massima (100% e quindi di società delistata), Camfin, compresa Lti, avrà una percentuale del 35% di Newco a fronte del 65% di Cnrc. Dato che i russi scorporeranno la propria quota da Camfin per diventare azionista diretto di Newco, il 35% spettante a Camfin verrebbe quindi suddiviso tra la stessa Camfin (in tal caso partecipata unicamente da Coinv) e Lti in proporzione al re-investimento che le due società effettueranno nella Newco (22,4% Camfin e 12,6% Lti). Stesso ragionamento nel caso di zero adesioni, dove la quota di Camfin (che ammonterebbe al 49,9% a fronte del 50,1% di Cnrc in Newco) sarebbe suddiviso, sempre in proporzione al reinvestimento, tra la stessa Camfin (31,9%) e Lti (18%).